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证券代码：600906    证券简称：财达证券       公告编号：2022-039                 财达证券股份有限公司        第三届董事会第十一次会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 12 月 26 日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于 2022年 12 月 21 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。本次会议的召开和表决情况符合《公司法》、《财达证券股份有限公司章程》等有关规定。  二、董事会会议审议情况  （一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。  本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。  本议案尚需提交股东大会审议。  （二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案具体如下：  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事唐建君和韩旭回避表决，下同），本事项获得通过。  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》                                  （2020年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。  最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。  在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。  本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面： 序号             募集资金投向            拟投入金额             合计                  不超过 50 亿元   本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。   本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。   本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。   公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。   本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。   本议案尚需提交股东大会审议。   （三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。   《财达证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。   本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。   本议案尚需提交股东大会审议。   （四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。   《财达证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。   本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。    本议案尚需提交股东大会审议。    （五）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。    《财达证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《关于财达证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。    本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。    本议案尚需提交股东大会审议。    （六）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。     《财达证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。    本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。    本议案尚需提交股东大会审议。    （七）《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。    《财达证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。    本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。    本议案尚需提交股东大会审议。    （八）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。    《财达证券股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。    本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。  本议案尚需提交股东大会审议。  （九）《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）的议案》  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。  《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。  本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会预审通过。  本议案尚需提交股东大会审议。  （十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。  同意授权公司董事会，并由董事会授权公司经营层在符合有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行 A 股股票的有关事宜，包括但不限于：实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；合同和文件；政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；办理本次非公开发行 A 股股票申报及相关事宜；非公开发行 A 股股票有关的其他事项；已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。    本议案尚需提交股东大会审议。    （十一）《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。    公司控股股东唐钢集团持有公司 32.44%的股份，与其一致行动人河钢集团投资控股有限公司、河北财达企业管理咨询有限公司、河北达盛贸易有限公司合计持有公司 34.54%的股份，超过公司已发行股份的 30%。    鉴于唐钢集团参与认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的情形。    《财达证券股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。    本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会预审通过。    本议案尚需提交股东大会审议。    （十二）《关于提请召开公司股东大会的议案》    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。    同意提请召开公司股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定公司股东大会召开的具体时间和地点，会议通知及会议材料将另行公告。  在本次会议召开前，独立董事对公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将公司本次非公开发行 A 股股票相关议案提交公司董事会审议，并就本次会议拟提请股东大会审议的有关议案发表了明确同意的独立意见。  此外，全体董事还审阅了《董事会审计委员会关于 2022 年前三季度内部控制有效性的评价意见》。  三、上网公告附件  （一）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；  （二）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。  特此公告。                        财达证券股份有限公司董事会

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标签： 财达证券: 财达证券股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告